Petz compra a plataforma Zee.Dog por R$ 715 milhões

A empresa de comércio de produtos para animais Petz anunciou nesta terça-feira (3) a compra da plataforma Zee.Dog e suas subsidiárias por R$ 715 milhões, valor que considera a avaliação da empresa e montante em caixa. “A transação representa um movimento único de transformação e consolidação do mercado pet, e fundamental na busca pela visão do Grupo Petz de ser mundialmente reconhecido como o melhor ecossistema do segmento pet até 2025”, afirma a empresa em fato relevante enviado à Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

A Petz destaca que a associação amplia os horizontes, trazendo novas avenidas de crescimento por meio da expertise de gestão de marca, desenvolvimento de produtos exclusivos, “sourcing” e tecnologia, além da rede de distribuição para os pequenos pet shops (littleBs) no Brasil e para o mercado pet internacional.

“Por outro lado, a Petz adiciona o maior e mais integrado ecossistema pet no Brasil, com presença de 144 lojas em 18 Unidades Federativas (UFs) nas cinco regiões do País, uma plataforma omnichannel benchmark no mundo e um time com foco em execução e performance operacional”, destaca.

“As companhias juntas consolidam a liderança absoluta no segmento pet brasileiro, uma plataforma digital líder e o maior player de express delivery na categoria. Com isso, Petz e Zee Dog unem forças com o objetivo de criar o melhor e mais disruptivo ecossistema pet do mundo”, ressalta.

A compra inclui também as subsidiárias da Zee Dog: Zee Now Comércio de Produtos para Animais S.A., Zee Dog LLC, Shenzen Zee Dog Business Co., Ltd., Zee Dog BV e Lolopet Alimentos Naturais S.A.

Petz pagará R$ 80 milhões à vista

A compra da Zee.Dog pela Petz prevê a incorporação, pela companhia, de ações representativas de 74,83% das ações de emissão da Zee.Dog, que corresponderá ao valor de R$ 535 milhões na data de efetivação da operação; e a aquisição, de ações representativas de 25,17% das ações de emissão da Zee.Dog.

Segundo fato relevante divulgado pela empresa, a operação prevê o pagamento de R$ 80 milhões em dinheiro na data de efetivação da transação; e R$ 100 milhões será contingente e pago após o 5º aniversário da data de efetivação da transação, corrigidos por CDI e sujeito a determinadas condições que promovem o alinhamento de longo prazo entre as partes.

“Mediante a efetivação da transação, os acionistas da Zee.Dog, Felipe Diz, Thadeu Diz e Rodrigo Monteiro, continuarão a atuar na qualidade de gestores da unidade de negócio Zee.Dog e estarão envolvidos no desenvolvimento pretendido pela companhia para maximizar a criação de valor para seus acionistas”, informa.

A previsão é de que a operação seja consumada no decorrer de 2021. Neste caso, o valor do reembolso será de R$ 1,38 por ação, apurado com base no valor patrimonial das ações da Companhia em 31 de dezembro de 2020.

Os acionistas poderão solicitar a revisão do valor de reembolso e a companhia realizará o pagamento do reembolso aos acionistas dissidentes no prazo de até 30 dias contados do final do prazo para exercício do direito de retirada.

Relação de substituição de ações

Na data de efetivação da Incorporação de Ações, os acionistas da Zee.Dog receberão 23.777.778 novas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, de emissão da Petz.

Segundo a empresa, a relação de substituição foi objeto do Acordo de Associação e livremente acordada entre as administrações da companhia e da Zee.Dog, que são partes independentes e contaram com a assessoria dos seus respectivos assessores financeiros na análise dos parâmetros financeiros da transação.

A companhia explica que para definição do preço de emissão das ações da companhia no âmbito da Incorporação de Ações, foi considerada a média ponderada pelo volume de negociação (Volume Weighted Average Price – VWAP) das ações ordinárias de emissão da Petz nos 120 pregões imediatamente anteriores a 2 de agosto de 2021, data de assinatura do Acordo de Associação.

Os acionistas da Zee.Dog se comprometeram a não negociar suas ações de emissão da companhia a serem recebidas no âmbito da Incorporação de Ações, por prazos contratualmente definidos.

“A operação trará significativas sinergias estratégicas e que teremos o nosso ecossistema pet muito fortalecido após a integração das operações da Zee.Dog”, destaca a Petz no documento.

A administração da Petz não vislumbra riscos relevantes com a efetivação da transação, além daqueles já usualmente inerentes às suas atividades. “A Transação não afeta de forma significativa a estrutura de capital da companhia”, informa.

Valor da empresa

No âmbito da operação, a Zee.Dog foi avaliada em R$ 700 milhões de Valor da Empresa (Enterprise Value). Levando em consideração um caixa líquido de R$ 15 milhões, o valor para o acionista (Equity Value) será de R$ 715 milhões. Tal valor está sujeito a ajuste usuais neste tipo de transação para refletir a variação da dívida líquida e do capital de giro a serem apurados na data de fechamento da transação. Segundo a empresa, se existente, o ajuste de preço será realizado em moeda corrente nacional e não impactará o número de ações emitidas em decorrência da incorporação.

A Petz ressalta que observados os termos e condições previstos no Acordo de Associação, condições precedentes a consumação da transação ainda está sujeita a determinadas condições precedentes, dentre as quais, a aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade); o exercício das opções de compra objeto dos Planos de Opção de Ações da Zee.Dog por todos os seus respectivos beneficiários; e a obtenção das aprovações societárias pertinentes para a transação, incluindo a aprovação, pela Assembleia Geral da Companhia, do protocolo e justificação a ser elaborado pelas administrações da Companhia e da Zee.Dog, dentre outras matérias.

Direito de recesso

Caso a Incorporação de Ações seja aprovada em Assembleia Geral da companhia, os acionistas dissidentes terão direito de recesso, nos termos da Lei das S.A. O direito de recesso somente será assegurado com relação às ações de emissão da companhia de que o acionista era comprovadamente titular desde a abertura do pregão desta data, 3 de agosto de 2021, e mantidas pelo acionista dissidente, ininterruptamente, até a data do efetivo exercício do direito de recesso.

Os acionistas dissidentes terão o prazo de 30 dias para exercer o direito de retirada, contado esse prazo da publicação da ata da assembleia geral que tratar da Incorporação de Ações.

Custos

Estima-se que os custos e despesas totais para realização e efetivação da Incorporação de Ações e demais etapas da transação, incluindo os honorários de assessores jurídicos, de avaliadores e de auditorias e os custos para realização e publicação dos atos societários não devem ultrapassar o montante de R$ 16 milhões. Os assessores financeiro e jurídico da Petz na Transação foram o Itaú BBA e o Cescon Barrieu, respectivamente